Brian (Rick Hearst) è un ragazzo come tanti, ma diventa una sorta di vittima, inizialmente consenziente, di una laida, vermiforme e piccola creatura (il cui nome è Elmer), che ha la prerogativa di nutrirsi di cervelli e che ha bisogno di Brian per procurarseli. In cambio, Elmer secerne una specie di droga che dà a Brian un notevole benessere. Assieme alla trilogia di #Vedi#Basket Case, è l'altra chiamata alla fama (una fama di nicchia, naturalmente) per Frank Henenlotter (1950) che qui riprende in parte temi già presenti in Basket Case il rapporto tra una persona apparentemente normale e qualcosa di mostruoso ma puntando in modo più scoperto a una rappresentazione morbosa e sessuale del rapporto, anche se non c'è nulla di particolarmente esplicito, tranne un bizzarro blow job rimasto famoso. L'altro aspetto chiaramente presente nel film è quello della dipendenza dalla droga, di cui la sostanza che Elmer secerne è un'evidente metafora. Il film è una rapida incursione in un territorio torbido e ossessivo con una progressione lineare ed efficace verso una perdizione quasi inevitabile, ma è anche e soprattutto una bizzarra e divertente avventura sul tormento dell'estasi