In una tipica cittadina americana, la tranquilla vita della comunità va un po' stretta a due ragazzini, Will e Jim (Vidal Peterson e Shawn Carson). Incuriositi dalla strana storia di uno spettacolo viaggiante, vorrebbero saperne di più. Quando vedono il misterioso signor Dark (Jonathan Pryce) arrivare a notte fonda ed erigere il carnevale nel giro di pochi magici secondi, capiscono che una minaccia è in atto, il cui scopo è attirare le menti semplici degli abitanti della cittadina offrendo loro la realizzazione dei desideri in cambio di qualcosa di molto importante. Ray Bradbury, il poeta della fantascienza, è uno scrittore dalle molte qualità, ma se gli si deve riconoscere un difetto è talvolta la stucchevolezza, il buonismo poetico: il romanzo originale ne è esente, ma questo film di cui Bradbury ha scritto la sceneggiatura risente dell'impostazione fiabesca e patinata dell'esteta Jack Clayton (#Vedi#Suspense), che neutralizza gli umori acidi e la macabra cattiveria del romanzo. Il film diventa un racconto morale elegante e convenzionale, con solo qualche momento di vivacità nella caratterizzazione divertita di Jonathan Pryce. Parzialmente godibile, ma avrebbe potuto essere molto più incisivo